Obligacje korporacyjne a obowiązki emitenta

Obligacje stanowią obok akcji podstawowy instrument finansowy na rynku kapitałowym. Przez obligacje rozumiemy papiery wartościowe, w których emitent zobowiązuje się do spłaty określonych świadczeń (najczęściej o charakterze pieniężnym) wobec swojego wierzyciela – inwestora. Głównego podziału obligacji dokonuje się ze względu na to kim jest emitent i tak właśnie na tym podziale oraz obowiązkach emitenta skupimy się w tym artykule.

Podział ze względu na emitenta

Jeżeli chodzi o podział obligacji ze względu na emitenta możemy wymienić obligacje skarbowe emitowane przez Skarb Państwa, obligacje komunalne (rzadziej nazywane municypalnymi) emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego oraz obligacje korporacyjne emitowane przez spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawną.

Warto zwrócić szczególną uwagę na inwestowanie w obligacje korporacyjne, ponieważ od czasu powstania rynku wtórnego Catalyst (o którym będzie jeszcze później mowa) można zauważyć dynamiczny wzrost zainteresowania tą formą inwestycji wśród indywidualnych inwestorów. Godnym ich uwagi artykułem jest: https://bestcapital.pl/jak-czesto-emitenci-obligacji-korporacyjnych-nie-splacaja-swoich-zobowiazan/, gdzie omówiono kwestię niespłacania zobowiązań przez emitentów papierów wartościowych.

Oferta publiczna i prywatna

Wszystkie obligacje mogą być kierowane w ofercie publicznej i prywatnej. Oferta prywatna jest kierowana do maksymalnie 149 imiennie wskazanych inwestorów – pod względami formalnymi taka emisja jest łatwiejsza do przeprowadzenia, aczkolwiek zmniejsza automatycznie grono potencjalnych inwestorów.

Analogicznie, oferta publiczna kierowana jest do minimum 150 inwestorów – informacja o emisji jest udostępniania na skalę masową, każdy ma do niej dostęp. Zaletą takiej formy jest większa liczba inwestorów, którzy mogliby wyrazić chęć zakupu akurat naszych obligacji oraz skutek uboczny – efekt marketingowy. Z drugiej strony oferta publiczna jest trudniejsza do przeprowadzenia ze względu na konieczność spełnienia szczegółowych wymagań.

Główne różnice między ofertą publiczną a prywatną

• liczba potencjalnych nabywców – do 149 (oferta prywatna) lub od 150 wzwyż (oferta publiczna)
• wymogi formalne – niższe w ofercie prywatnej, wyższe w ofercie publicznej
• zasięg promocyjny – ograniczony w ofercie prywatnej, szeroki w ofercie publicznej
• efekt marketingowy – niewielki lub żaden w ofercie prywatnej, wysoki w ofercie publicznej

Rynek pierwotny i wtórny

Drugą cenną kwestią jest to, że obligacje korporacyjne można emitować na rynku pierwotnym oraz wtórnym. Na rynku pierwotnym oferta pochodzi bezpośrednio od emitenta. Natomiast w przypadku rynku wtórnego odbywa się to przy pomocy trzeciego podmiotu, który organizuje cały proces.

W Polsce mamy do czynienia tylko z jednym regulowanym rynkiem wtórnym obligacji korporacyjnych – wspomnianym wcześniej rynkiem Catalyst, który został uruchomiony w 2009 roku. Jest to o tyle wartościowe, że w znaczny sposób ułatwił indywidualnym inwestorom zakup obligacji korporacyjnych, co ze względu na duże bariery finansowe było wcześniej raczej niemożliwe. Także rynkowi Catalyst możemy zawdzięczać dzisiejszą popularność dłużnych papierów wartościowych przedsiębiorstw.

Jak działa rynek Catalyst

Catalyst to platforma obrotu obligacjami zarówno korporacyjnymi, jak i komunalnymi oraz kooperacyjnymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi. Inwestor może nabywać i zbywać papiery wartościowe na tym rynku poprzez rachunki maklerskie, analogicznie jak w przypadku akcji.

Rynek Catalyst zapewnia transparentność cen i warunków emisji, co pozwala inwestorom porównać różne serie obligacji i wybrać te najlepiej dopasowane do ich oczekiwań co do rentowności i ryzyka. Dodatkowo notowania na Catalyst zwiększają płynność obligacji, co ułatwia ich sprzedaż przed terminem wykupu.

Wymagania formalne emisji

Jak zostało to już zasygnalizowane, emitenci muszą spełnić szereg wymogów zanim ich oferta zostanie dopuszczona do obrotu. Dzieję się tak dlatego, aby w maksymalnym stopniu zabezpieczyć proces emisji oraz chronić interesy zarówno innych emitentów, jak i inwestorów – dlatego powstały krajowe i międzynarodowe regulacje prawne.

Jednym z najważniejszych dokumentów europejskich jest MiFID, czyli Markets in Financial Instruments Directive. MiFID to Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 21 kwietnia 2004 roku w sprawie rynków instrumentów finansowych i w szczegółowy sposób określa kwestię nadzoru nad świadczeniem usług inwestycyjnych na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Obowiązki emitenta obligacji korporacyjnych

Emitent zobowiązany jest do przygotowania szeregu dokumentów i spełnienia formalności, które obejmują:

• opracowanie warunków emisji – dokument precyzujący m.in. wartość nominalną obligacji, oprocentowanie, terminy wykupu, zabezpieczenia
• sporządzenie prospektu emisyjnego (w przypadku oferty publicznej) lub memorandum informacyjnego (w przypadku oferty prywatnej)
• uzyskanie zgody odpowiednich organów spółki – zarządu, rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia w zależności od zapisów statutu
• rejestrację emisji w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
• raportowanie bieżące i okresowe – zwłaszcza w przypadku obligacji notowanych na Catalyst emitent musi publikować raporty finansowe oraz informacje o zdarzeniach mających wpływ na wartość papierów

Rola prospektu emisyjnego

Prospekt emisyjny to obszerny dokument przedstawiający sytuację finansową emitenta, model biznesowy, czynniki ryzyka oraz szczegółowe warunki emisji. Jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego jest obligatoryjne w przypadku oferty publicznej obligacji kierowanej do szerokiego grona inwestorów. Dokument ten pozwala potencjalnym nabywcom ocenić, czy dany papier wartościowy odpowiada ich oczekiwaniom pod względem rentowności i akceptowalnego poziomu ryzyka.

Dodatkowe wymogi prawne

Powyższa dyrektywa określa tylko niektóre z licznych aspektów dotyczących inwestowania na rynku kapitałowym czy emisji obligacji korporacyjnych. Aczkolwiek należy sobie zdawać z tego sprawę, ponieważ jest to jeden z dość podstawowych kroków aby móc rozpocząć pozyskiwania kapitału w ten sposób.

Poza MiFID emitenci muszą również stosować się do przepisów ustawy o obligacjach, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także regulacji wewnętrznych giełdy i KDPW. Przestrzeganie tych norm zapewnia przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu papierami wartościowymi, chroniąc zarówno emitentów przed nieuzasadnionymi roszczeniami, jak i inwestorów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi.